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广东世运电路科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划

2019-11-30 13:29:53 |来源:​匿名

证券代码:603920证券缩写:世界运输电路公告编号。:2019-050

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

储备限制性股票授予日期:2019年9月11日

保留的限制性股票授予数量:602,200股

储备限制性股票授予价格:9.35元/股

广东世界电源电路技术有限公司(以下简称“世界电源电路”或“公司”)第三届董事会第四次会议于2019年9月11日召开。会议审议通过了关于授予公司2018年限制性股票激励计划保留部分的议案。根据本公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的规定及本公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会决定本公司限制性股票的授予日期为2019年9月11日,并以每股9.35元的授予价格将602,200股限制性股票授予22个激励目标。相关事宜描述如下:

一、2018年限制性股票激励计划的决策程序及信息披露

1.2018年9月27日,公司召开2018年第二届董事会第二次临时会议和2018年第二届监事会第一次临时会议,审议通过《议案及其摘要》及相关事项。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见,律师等中介机构出具了相应文件。

2.公司公布了公司内部授予奖励对象名单的名称和职位,公布时间为2018年9月28日至2018年10月8日。公示期内,公司监事会未收到员工对拟设激励目标的任何异议,并于2018年10月10日披露了《监事会对公司2018年限制性股票激励计划激励目标清单及公示声明的审核意见》。

3.2018年10月16日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《议案及议案摘要》及相关事项,并于2018年10月17日披露了《2018年限制性股票激励计划内部人交易公司股票自查报告》。

4.2018年11月8日,公司召开第二届董事会第16次会议和第二届监事会第14次会议,审议通过《关于调整激励对象名单和激励奖励数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,决定于2018年11月8日授予177个符合条件的激励对象775.8万股限制性股票作为激励计划的授予日期。公司独立董事就此问题发表了独立意见。监事会核实了本次限制性股票授予的激励目标清单。上述相关公告于2018年11月9日披露。

5.2018年12月14日,本公司董事会披露了《2018年股权激励计划限制性股票奖励结果公告》。本公司于2018年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了激励计划下限制性股票首次授予的登记手续。

6.2019年9月11日,公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,对激励计划预留部分的授予情况进行审议。独立董事就激励计划中限制性股票的授予相关事宜发表独立意见。监事会检查了授予限制性股票的激励对象名单。

二.限制性股票的授予条件和董事会关于满足授予条件的声明

根据本公司2018年限制性股票激励计划《限制性股票授予条件》的规定,限制性股票授予激励目标的条件如下:

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的持否定意见或无意见的审计报告;

(三)上市后近36个月内,存在不按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润的情况;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法行为被中国证监会及其派出机构罚款或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

经认真核实,董事会认为公司和激励对象均未发生或不属于上述情况。本激励计划的授予条件已经满足,同意以每股9.35元的授予价格向符合授予条件的22个激励对象授予602,200股限制性股票。

三.保留限制性股票授予的具体条件

1.授予日期:2019年9月11日。

2.赠款数量:602,200股。

3.赠款数量:22。

4.授予价格:限制性股票的授予价格为9.35元/股。

5.股票来源:公司向激励目标发行的a股普通股。

6.激励计划销售限制安排的有效期、锁定期和解除期:

本激励计划从授予受限股份之日起至所有受限股份从受限出售或回购中释放或取消之日止有效。本激励计划自限制性股票授予之日起48个月内有效。

如果计划授予的保留限制性股票在授予保留限制性股票之日起12个月后符合解除限制条件,激励对象可在未来36个月内分两个阶段按50%和50%的比例解除限制。

具体安排如下表所示:

7.激励对象中保留限制性股票的分布如下表所示:

四.授予保留限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将根据授予日的公允价值,并根据发行的限制性股票数量变化、业绩指标完成情况等最新后续信息,对限制期内每个资产负债表日预计解除销售限制的限制性股票数量进行修订。,并将根据限制性股票授予日的公允价值将当期获得的服务计入相关成本和资本公积。

经计算,本公司于2019年9月11日发行的602,200股限制性股票的待摊总成本为5,522,200元。具体成本摊销见下表:

上述对公司财务状况和经营成果的影响只是当前信息计算的估计数据,最终结果以会计师事务所出具的审计报告为准。

五、对董事和高级管理人员的激励目标,在出售公司股份前6个月授予保留权利:

本次预留权授予涉及的高级管理人员在预留权授予前6个月没有出售公司股份。

六.独立董事的独立意见

1.根据本公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会确定本公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)中预留股份的授予日期为2019年9月11日,符合《管理办法》和本公司现行激励计划中关于授予日期的规定,本次授予符合本公司激励计划中关于向激励对象授予限制性股票的条件。

2.本次拟授予的限制性股票储备激励目标均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》关于任职资格的规定以及公司业务发展的实际需要。同时,《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规禁止授予限制性股票的情况下,激励对象不存在,激励对象的主体资格合法有效。

3.公司没有为激励目标提供贷款、贷款担保或其他财务援助的任何计划或安排。

4.公司股权激励计划的实施有利于完善公司的激励约束机制,提高公司的可持续发展能力。它是为了在管理者和股东之间形成利益共同体,提高管理效率和管理者及核心关键员工的积极性、创造性和责任感,最终提高公司的绩效。

综上所述,我们一致同意本限制性股票激励计划中规定的预留股份授予条件已经满足,并同意公司将于2019年9月11日以每股9.35元的授予价格向22个合格的激励目标授予602,200股限制性股票。

七、监事会检查意见

1.本次限制性股票激励计划拟授予的保留股份名单上的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的资格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件,符合《公司2018年限制性股票激励计划》规定的激励目标范围。 并在法律上有效地被认定为公司本激励计划的主要激励目标,符合奖励条件。

2.根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权,公司及激励目标均符合2018年限制性股票激励计划规定的预留股份授予条件。

综上所述,监事会同意于2019年9月11日以每股9.35元的授予价格向22个激励目标授予602,200股限制性股票。

八.法律意见的结论意见

北京景甜恭城律师事务所律师认为,本次赠款的审批和授权、赠款日期、赠款对象、赠款金额、赠款价格、赠款条件等事项符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的有关规定,并符合公司股东会对董事会的授权范围。公司仍需履行信息披露义务,依法办理该奖项的登记和公告。

九.独立财务顾问的专业意见

广发证券有限公司已就本次股权激励计划中授予的预留股份出具了独立的财务咨询报告。它认为,世界运输线路已获得对保留限制性股票授予的必要批准和授权。预留限制性股票授予的日期及其确定过程、预留限制性股票的激励对象和授予价格的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。不存在世界运输线路和授予的激励对象不符合限制性股票激励计划中规定的授予条件的情况。

特此宣布。

广东石云电路技术有限公司

董事会

2019年9月11日

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